環(huán)球最資訊丨有限合伙人退伙后承擔(dān)責(zé)任嗎？有限合伙企業(yè)中普通合伙人可以退伙嗎？
2023-06-16 13:37:57 來源：律速網(wǎng)
一、有限合伙人退伙的條件
(一)作為有限合伙人的自然人在有限合伙存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(第79條)。這是因?yàn)橛邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人喪失行為能力對(duì)合伙事業(yè)沒有實(shí)質(zhì)性影響。再者，有限合伙一般投資回報(bào)期很長(zhǎng)，要求喪失行為能力人者退伙，就不能取得合伙的收益，因而不夠公平、如果合伙協(xié)議約定有限合伙人喪失行為能力為退伙事由，從其約定。
(二)這是因?yàn)橛邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人的出資轉(zhuǎn)讓給有限合伙以外的人，對(duì)有作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格(第80條)。限合伙事務(wù)沒有實(shí)質(zhì)性影響。這樣處理既可減少因退伙而進(jìn)行結(jié)算的麻煩，又能維護(hù)有限合伙財(cái)產(chǎn)的穩(wěn)定。
有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。這與普通合伙的合伙人退伙不同，普通合伙的合伙人退伙對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
二、有限合伙人退伙后承擔(dān)責(zé)任嗎
依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，所以有限合伙人履行出資責(zé)任的，退伙后以其出資承擔(dān)責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
三、有限合伙企業(yè)中普通合伙人可以退伙嗎
依據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的普通合伙人是可以退伙的，退伙的情形包括被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷等。
《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個(gè)人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第七十八條有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。
